di Alessio Colomeiciuc
PISTOIA – Nei mesi scorsi, gli organi di stampa hanno dato notizia della firma, da parte del Ministero dell’Economia (MEF) e dell’Acri (l’organizzazione che rappresenta le Fondazioni di origine bancaria e le Casse di Risparmio S.p.a.) di un Addendum al Protocollo d’Intesa del 2015.
Secondo le intenzioni all’epoca enunciate dagli stessi contraenti, tale Protocollo avrebbe dovuto segnare l’avvio di una autoriforma delle fondazioni di origine bancaria, impegnandole solennemente:
- ad adottare un’adeguata diversificazione dei loro investimenti;
- a non impiegare l’ingente patrimonio (di origine e natura pubblica, oggi del valore di quasi 50 miliardi di euro) in esposizioni verso un singolo soggetto per un ammontare complessivamente superiore a 1/3 del totale dell’attivo dello stato patrimoniale.
Nel contempo, il Protocollo aveva prescritto alle fondazioni bancarie di disciplinare anche delicati aspetti della governance, con specifico riguardo alla durata massima dei mandati nei vari organi interni, ai corrispettivi per i loro componenti, alle incompatibilità e ineleggibilità.
A distanza di dieci anni, dinanzi a vistose quanto prevedibili criticità, MEF ed Acri hanno ravvisato l’opportunità di integrare alcune delle disposizioni del Protocollo mediante un apposito Addendum che, di nuovo, si propone di intervenire sui medesimi aspetti cruciali (finanza e governance), con una serie di importanti prescrizioni.
Considerata la indubbia rilevanza della materia, può essere utile esaminarle in modo analitico.
- Il primo gruppo di prescrizioni (art. 1) ha la finalità di regolarizzare l’esposizione finanziaria di diverse fondazioni verso le banche conferitarie, progressivamente accresciutasi in contrasto con il dettato del Protocollo del 2015, che imponeva (entro la primavera del 2018 o del 2020, a seconda che si trattasse di banca quotata o no) la riduzione del patrimonio investito per l’ammontare eccedente 1/3 del totale dell’attivo dello stato patrimoniale calcolato al fair value.
Traendo argomento dai corsi delle quotate (soprattutto bancarie) – incrementatisi al punto da provocare sforamenti del limite d’investimento sopra richiamato – l’Addendum ha scelto di rivedere al rialzo il tetto massimo portandolo dal 33% al 44%.
Il significato di tale scelta non è equivocabile, rappresentando una esplicita conferma della originaria e costitutiva natura finanziaria delle fondazioni bancarie e del ruolo da esse svolto di garanzia degli assetti e della stabilità del sistema bancario italiano: un ruolo importante, ma ben poco filantropico, ribadito anche a costo di smentire l’indirizzo di segno contrario che, in passato, alcune fondazioni (compresa quella pistoiese) avevano preso a pretesto per dismettere frettolosamente la partecipazione nella banca conferitaria, ignorando l’insostituibile sostegno assicurato da storiche aziende creditizie ai sistemi economici locali, soprattutto minori.
- Un secondo gruppo di prescrizioni (art. 3) ha, invece, ad oggetto la governance e si prefigge (ancora una volta) di arginare l’incontrollato formarsi di autoreferenti gruppi o gruppetti di potere interni agli enti, interessati a difendere i ruoli ed i benefici via via acquisiti e, più in generale, a difendere lo status quo, contrastando – anche con ingegnosi accorgimenti statutari – ogni innovazione o cambiamento gestionale, facendosi comodo scudo di un regime di segretezza di atti e di verbali interni che, fra l’altro, impedisce di sapere (e controllare) chi e con quali motivazioni abbia concorso alle decisioni di indirizzo o di amministrazione di fondazioni che pur gestiscono, con criteri privatistici, enormi patrimoni di origine e natura pubblica.
Nel caso specifico, il bersaglio dell’Addendum risulta in effetti rappresentato proprio dalla riprovevole prassi dei cosiddetti tornelli interni, recentemente approdata agli onori della cronaca in occasione della clamorosa vicenda della Cassa di Risparmio di Torino (CRT), la terza fondazione italiana per entità del patrimonio, il cui presidente ha pubblicamente denunziato e documentato ‘patti occulti’, ‘comportamenti opportunistici’ e ‘logiche spartitorie’ riferibili ai componenti degli organi interni.
Anche in questo caso, per capire di cosa si parli in concreto, è necessario tornare al Protocollo del 2015, che stabiliva il divieto per il soggetto che avesse svolto due mandati consecutivi negli organi della fondazione di essere nuovamente nominato, se non dopo un periodo di “decantazione” di tre anni.
Tale prescrizione attuava quanto previsto dall’articolo 4, comma 1, lett. i), del D.lgs. 153 del 1999, che prevede tutt’ora che i componenti degli Organi della Fondazione siano nominati per periodi di tempo delimitati e possano essere confermati per una sola volta.
Il che ben si comprende, tenendo conto dell’enorme potere attributo agli organi delle fondazioni, chiamati a gestire ingenti risorse finanziare collettive, un vero e proprio ‘fiume di denaro’ (oltre 1 miliardo nel 2024) destinato ogni anno ad un’infinità di impieghi (erogazioni ‘liberali’, investimenti finanziari ed immobiliari, grandi o piccoli eventi artistici, avventurose istituzioni culturali, indennità e gettoni vari, compensi professionali, assunzioni, appalti, immaginifici piani più o meno strategici, continui ed eterogenei eventi pubblici, ecc.), inevitabilmente ricambiati da facili consensi e diffuse compiacenze.
Non serve soffermarsi sul carattere velleitario del divieto come sopra introdotto nel 2015, facilmente aggirabile (ed infatti aggirato) dai soggetti ‘in decantazione’ mediante la collocazione in enti e società più o meno strumentali, la nomina in fondazioni-figlie più o meno di comunità, l’ottenimento di (remunerati) incarichi professionali, il tutto in un contesto sostanzialmente carente di chiari ed efficaci meccanismi di controllo e di sanzione.
Dinanzi alla commendevole situazione venutasi inevitabilmente a creare, l’Addendum è intervenuto (art. 3, comma 1) per chiarire, anzitutto, che il soggetto che abbia svolto due mandati consecutivi negli organi della fondazione di cui almeno uno nell’organo di amministrazione o nell’organo di controllo o da presidente, non può assumere – nell’anno successivo alla cessazione della carica – nuovi incarichi di indirizzo, amministrazione, controllo e direzione in altre fondazioni di origine bancaria, in società ed enti strumentali alle stesse ovvero iniziare con le medesime fondazioni o le predette società ed enti rapporti di collaborazione di qualunque specie. Il divieto è stato esteso (art. 3, comma 2), per l’arco temporale di tre anni, anche all’assunzione di incarichi o a rapporti di collaborazione con le società ed enti strumentali della fondazione di provenienza.
Nel contempo, l’Addendum ha previsto (art. 3, comma 3) che il soggetto che abbia svolto due mandati consecutivi nell’organo di indirizzo non può, nell’anno successivo alla cessazione della carica, assumere nuovi incarichi ovvero iniziare rapporti di collaborazione con la medesima fondazione.
L’Addendum ha, infine, stabilito il divieto (art. 3, comma 6), per il soggetto che abbia svolto due mandati consecutivi negli organi della fondazione di cui almeno uno da presidente, di assumere, per la durata di tempo corrispondente a quella statutariamente prevista per l’ultimo mandato ricoperto, nella fondazione e nelle sue società ed enti strumentali, nuovi incarichi di indirizzo, amministrazione, controllo e direzione o di iniziare con la medesima fondazione e con le predette società o enti rapporti di collaborazione di qualunque specie.
- Il terzo gruppo di prescrizioni (art. 4), che non necessita di commenti rivelando una imbarazzante situazione venutasi a creare nell’agire (non proprio filantropico) delle fondazioni bancarie italiane, riguarda le cosiddette politiche di remunerazione, disponendo che i componenti degli organi interni che assumono cariche nelle società ed enti strumentali, in aggiunta agli emolumenti già percepiti, possono cumulare una remunerazione complessiva per tali ulteriori cariche ricoperte fino a un massimo di 20.000 euro annui lordi. Superata tale soglia, gli interessati dovranno quindi riversare quanto percepito alle Fondazioni, attraverso l’individuazione preventiva di appositi (e al momento del tutto ignoti) meccanismi che non determinino in ogni caso per il singolo soggetto maggiori oneri fiscali o aggravi di qualsivoglia natura.
Conclusivamente, si deve riconoscere che siamo dinanzi ad un rilevante complesso di prescrizioni, finalizzato a disciplinare o rimuovere situazioni critiche, peraltro da tempo note ai più.
Al presente, in previsione di una necessaria riforma statutaria, sarebbe confortante sapere che, negli anni scorsi, i tornelli non hanno girato a Pistoia, con riferimento alle tante imprese e fondazioni strumentali via via costituite (fra le quali Uniser, GEA, Pistoia Eventi Culturali; Smart Energy Toscana; l’indecifrabile Net City Led S.r.l.; ecc…).
In ogni caso, le recenti prescrizioni non potranno risolvere le nuove e gravi problematiche che già si intravedono all’orizzonte, a partire dalla insostenibile prassi dei passaggi (addirittura in corso di mandato) da un organo (di indirizzo) all’altro (di amministrazione), per arrivare al delicato rapporto fra i componenti degli organi della fondazione e la politica.
Un rapporto cruciale, che non può essere affrontato con la formale e cartacea assunzioni di impegni etici il cui rispetto non si sa chi debba verificare ed eventualmente sanzionare, ma impone adeguati interventi ordinamentali, onde evitare che il capitale di notorietà e potere più o meno casualmente e personalmente acquisito grazie al ruolo esercitato in uno degli organi di amministrazione, direzione e controllo delle fondazioni bancarie, venga indebitamente trasferito ed investito in avventure e carriere politiche e/o amministrative di qualunque natura.
